全国首例：AI垂类大模型商业秘密案，个人罚35万公司罚15万

提示词、审查规则、标注规范——没有一行源代码，也能构成商业秘密？

市场监管总局公布的六起侵犯商业秘密典型案例里，有一起被点名为全国首例人工智能垂类大模型商业秘密行政执法案：杭州市市场监管局查处孙某侵犯人工智能大模型商业秘密案。涉密对象不是传统源码，而是权利人 AI 模型专属的提示词模板、审查规则、标注规范等资料组合；个人被罚 35 万元，其实际控制的公司在另一份处罚决定中被罚 15 万元。

发生了什么

时间线与主体。 据总局典型案例稿：孙某 2011 年 7 月入职杭州某人工智能企业（权利人），任资深算法专家，全权牵头某垂直领域 AI 智能审查模型，掌握模型核心涉密资料；入职时签署专项保密协议，2025 年 7 月离职。2023 年 12 月，孙某在职期间利用配偶身份注册成立并实际控制杭州某科技有限公司（下称「涉事公司」）。2024 年 6 月起，孙某向涉事公司研发人员发送权利人 AI 模型专属提示词模板、审查规则、标注规范等相关资料，用于研发权利人同类 AI 模型。杭州网 2026 年 10 月 8 日报道补充：披露时间跨度约为 2024 年 6 月至 2025 年 4 月。

认定：什么被当成了「商业秘密」。 经行业专家专项论证，上述资料组合形成的场景智能审查一体化方案，具备非公知性、商业价值、企业保密管控要件，属于 AI 垂直领域新型集成式技术商业秘密。总局评析明确：自然语言类集成方案、非标运营规则均可独立构成商业秘密——不止源代码。

对个人的处罚（总局稿）。 孙某身为算法核心涉密员工，在职及离职后均负有保密义务；私自披露核心涉密资料，违反《反不正当竞争法》（2019 年修正）第九条第一款第（三）项、第二款。2026 年 5 月 28 日，杭州市市场监管局依据该法第二十一条，责令孙某停止泄密、授权使用行为，并处罚款 350000 元。总局稿写明：对涉事公司的侵权行为另案处理——意思是公司不和孙某放在同一份处罚决定里，而是单独立案、单独作出处罚。

对公司的单独处罚（杭州本地后续报道）。 也就是说，个人和公司各收到一份独立的行政处罚决定。杭州网 2026-10-08 报道：杭州市市场监管局于 2026 年 7 月认定杭州某科技有限公司（即孙某实际控制的涉事公司）违反《反不正当竞争法》第九条第三款，依据第二十一条责令停止违法行为，处罚款 15 万元。来源需分清：总局典型案例稿只写对公司「另案处理」并给出个人 35 万；公司 15 万来自杭州本地后续公开报道。

为什么重要

第一，破除 AI 行业的「代码情结」。 过往 AI 知识产权维权常盯着源代码确权。本案把执法视角拉到提示词工程、场景规则、标注规范等「非代码」资产：只要满足秘密性、价值性、保密措施，自然语言类集成方案一样可走商业秘密路径。总局稿也写到，企业越来越倾向于用商业秘密保护提示词工程、Agent 技能包等新类型技术信息。

第二，填补垂类大模型商业秘密行政执法空白。 本案被定性为全国首例人工智能垂类大模型商业秘密行政执法案，探索了非标集成技术的商业秘密认定路径，为同业研发与算法人才流动划出可感知的红线。

第三，双主体追责：泄密个人 + 知情使用的同业公司。 个人按「违反保密义务披露」处理；公司按经营者明知或应知仍获取、使用处理（第九条第三款）。「人带着提示词/规则包出走 + 新公司接着训同类模型」——是科创圈常见风险模式，本案给出了行政罚单样本。

第四，合规信号对算法岗与数据岗同样硬。 专项保密协议、涉密资料外发管控、配偶/代持公司排查，不再只是「HR 表格」；在垂直模型、审查类 Agent、标注规范沉淀深的团队，泄密成本已被标价。

谁能用得上

AI 公司、垂类模型团队

把提示词模板、系统提示、审查规则、标注规范、评测集说明等纳入商业秘密清单，明确密级与接触范围，不只保代码仓库。
对外协作、外包标注、合资研发时，合同写清资料用途、不得反向用于同类模型、离职/结项返还与销毁。
发现异常外发（个人微信、私人邮箱、配偶公司）时，及时固证并评估行政举报与民事诉讼并行路径。

算法专家、核心研发与标注负责人

入职专项保密协议覆盖「在职 + 离职后」；自营、代持、配偶公司做同业竞品前，先厘清哪些资料不能带、不能发。
「我只发了提示词、没发源码」——本案表明这并不能当然免责；组合方案是否构成商业秘密，看非公知、价值与保密措施，不看是不是 .py 文件。

律师、合规与知识产权顾问

代理 AI 商业秘密案时，密点可论证「场景一体化方案」而非单点源码；专家论证、非公知性与保密措施证据链要提前设计。
为客户设计 Agent 技能包、提示词资产台账时，对照《反不正当竞争法》第九条、第二十一条，区分员工泄密与经营者侵权的不同条款。
关注总局典型案例与地方后续报道的衔接：典型案例可能只披露个人罚则，对公司单独处罚的金额需另寻地方公开信息核实。

准备跳槽或创业的技术骨干

同业创业前做一次「资料体检」：电脑、网盘、聊天记录里是否残留原单位提示词/规则/标注规范；离职交接写清范围。
配偶代持、亲友公司接研发任务，不构成合规防火墙——本案实控结构已被穿透认定。

来源

国家市场监督管理总局：《市场监管总局公布六起侵犯商业秘密典型案例》（2026-08-20）https://www.samr.gov.cn/xw/zj/art/2026/art_45ceaace99a7454d97cd42f70ed404d5.html
央广网：《全国首例人工智能垂类大模型商业秘密案件公布》（2026-08-20）https://finance.cnr.cn/ycbd/20260820/t20260820_527783948.shtml
上海市药品监督管理局转载总局要闻（同文）https://yjj.sh.gov.cn/zjyw/20260820/f3bb23d54e85444f9dde74d5f7769e2a.html
杭州网：《杭州市市场监管局查办全国首例人工智能垂类大模型商业秘密案》（2026-10-08）https://hznews.hangzhou.com.cn/jingji/content/2026-10/08/content_9329842.htm

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